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2014.12.07核釋依國際財務報導準則處理會計事項之上市上櫃、興櫃公司,以股份為對價進行合併,存續公司併購成本及消滅公司股東獲配股份對價之課稅規定

  財政部近日核釋,自102年起,上市、上櫃或興櫃公司採國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)後,公司以股份為對價進行合併,存續公司因合併發行新股之股份對價價值,及消滅公司股東獲配股份對價之價值,以董事會決議日確定換股比例之股份對價價值認定。
  財政部表示,公司以股份為對價進行合併,該部97年10月17日台財稅字第09704552910號令業規定合併消滅公司之股東獲配股份對價超過出資額部分,應計算股利所得(投資收益),依規定課徵所得稅。其中股份對價之價值,依98年11月30日台財稅字第09804902120號令(以下簡稱98年令)規定應以確定換股比例時(即董事會決議日)所定合併對價價值認定,亦即以存續公司於合併基準日按合併契約公布日(董事會決議日)附近期間之股價入帳之併購成本金額為準。該98年令係依據所得稅法第65條之實際成交價格規定辦理,並基於國內財務會計準則第25號公報「企業合併-購買法之會計處理」為基礎。
  該部說明,鑑於存續公司因合併所發行股份總價值代表消滅公司之價值,該價值於決定換股比例時當已確定,且換股比例經雙方公司董事會同意,應代表股份對價之實際成交價格,爰IFRSs下存續公司因合併發行新股之股份對價價值,仍應與前開98年令一致,以董事會決議日確定換股比例之股份對價價值認定。其每股價值,屬上市或上櫃股票者,以董事會決議日之收盤價為準,該日無交易價格者,為該日後第一個有交易價格日之收盤價;屬興櫃股票者,以董事會決議日之加權平均成交價格為準,該日無交易價格者,為該日後第一個有交易價格日之加權平均成交價格。
  該部進一步說明,採用IFRSs之合併存續公司,稅務上認列之商譽金額,應核實計算其併購成本,與財務會計上認列之併購成本不同。採一階段直接合併者,存續公司於合併時所支付前述股份對價之價值,為其併購成本,該併購成本超過所取得之可辨認淨資產公允價值部分,得認列為商譽,依規定年限攤銷;採分次收購股權再進行合併者,雖然IFRSs規定收購者應以收購日(即取得控制日)之公允價值再衡量其先前已持有被收購者之股權,惟重新衡量之增、減值部分,並非所得稅法所規定之實際成本,因此稅務上應以各次收購股權之實際取得價格,加計最後合併階段所支付股份對價之價值為併購成本。該併購成本超過所取得之可辨認淨資產於收購日(即取得控制日)之公允價值部分,得認列為商譽,依規定年限攤銷。


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